故事发生在一千多年前的伊拉克，国王（蒂埃里·莱尔米特 Thierry Lhermitte 饰）因为沉迷于王后的美色而耽误了朝政，于是，狡猾的大臣向国王献计，提当陈源看见狮将军申屠信的时候，申屠信全身已经被金光覆盖，精光四溢的大眼盯了陈源一眼，申屠信往地上一伏，金光中，他的双手双脚最先变成狮爪，紧接着是他的腰，然后是背。议国王每天都娶一个新王后，隔日将其处死，这样即能猎艳群芳，亦能保住名声。国王听从了大臣的建议，并决定就从大臣的女儿开始执行此计划。
焦急的大臣找来了女奴隶希而兰扎德（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）代替自己的女儿。得知自己死期将近，希而兰扎德选择了逃跑，在海滩上，她意外的拾得了神灯，其中的灯神成为了希而兰扎德的仆人。新王后的落跑让国王十分恼火，他派出大批追兵，将希而兰扎德捉拿归案，没想到国王居然爱上了这个美貌和智慧并存的女人。
