一直在远观申屠信和陈源战斗的狮将军府侍卫们，一见狮将军申屠信被杀了，加上又都看见了陈源眉心的竖眼，此时一个个惊恐地各自逃窜。故事的主角何新（刘德华 饰）本生于买办之家，小时候的生活就过的非常舒适,但是因为父亲的投资失败一家开始落魄，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，日本入侵香港，何新与好友阿南（万梓良 饰）奔赴澳门，二人在码头做苦力被经理王昌（秦沛 饰）算计，但因成功击退地痞保卫码头，他们进入外籍主管阿方索入住，此间何新对阿方索的S生女儿阿妹（邱淑贞 饰）一见钟情。 但是何新出人头地的本质是没有被任何东西所掩盖的.因为他即将开启自己另一条路
